Herbstferien! Ulli darf zum ersten Mal allein verreisen: mit dem Zug von Stuttgart nach München, zu Tante Helga und Anne. Die Mutter bringt Ulli zum Bahnhof und setzt ihn in ein Abteil, in dem eine alte Frau sitzt, die auch nach München will. Ulli ist nicht begeistert. Lieber wäre er in einem Abteil mit Kindern. Aber dann fängt die Eisenbahn-Oma an zu erzählen, herrlich lange G-Sätze und A-Sätze zu erfinden und verrückte Gedichte zu reimen...